Composición accionaria:

Hasta junio de 1999 YPF tenía vigente un programa de bonificación con base accionaria para ciertos ejecutivos de YPF y sus subsidiarias. Dicha bonificación se basaba en la diferencia entre el precio de la acción de YPF al momento del otorgamiento de los derechos de apreciación y el precio de mercado corriente de la acción al ejercer dicho derecho. A través de YPF International se realizaron contratos de opciones y depósitos indexables sobre la base de la evolución de la acción de YPF, con la intención de tener una cobertura de los incrementos de la acción con relación al programa de bonificación descripto. El 29 de junio de 1999, el programa fue discontinuado y pagado en efectivo. Consecuentemente en junio de 1999, YPF International canceló los contratos de opciones y depósitos, generando un reembolso financiero de $ 116 millones, que se incluyó como fondos originados por las actividades de inversión.

Según lo resuelto por la Asamblea de Accionistas el 27 de abril de 1999, la Sociedad pagó cuatro dividendos trimestrales de $ 0,22 por acción cada uno a todos los accionistas registrados al cierre de las operaciones del 26 de mayo de 1999, 27 de agosto de 1999, 26 de noviembre de 1999 y 28 de febrero de 2000, respectivamente.

Según lo resuelto por la Asamblea de Accionistas el 28 de abril de 1998, la Sociedad pagó cuatro dividendos trimestrales de $ 0,22 por acción cada uno a todos los accionistas registrados al cierre de las operaciones del 27 de mayo de 1998, 26 de agosto de 1998, 26 de noviembre de 1998 y 25 de febrero de 1999, respectivamente.

Según lo resuelto por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 29 de febrero de 2000, el destino propuesto para las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 1999 fue el siguiente (en millones de pesos):

El total de préstamos al 31 de diciembre de 1999, era de $ 3.408 millones, compuesto por deuda a corto plazo (incluyendo la porción corriente de la deuda a largo plazo) por $ 1.363 millones y por deuda a largo plazo de $ 2.045 millones. Del total de préstamos al 31 de diciembre de 1999, $ 153 millones son en yenes, $ 156 millones en liras y la mayor parte del resto de los préstamos son en dólares. La Sociedad habitualmente contrata seguros de cambio con la intención de limitar su exposición a las fluctuaciones de los tipos de cambio de las monedas distintas del dólar. Las principales operaciones con instrumentos derivados se detallan en Nota 1 a) de los Estados Contables. Del total de $ 2.045 millones de préstamos a largo plazo al 31 de diciembre de 1999, aproximadamente $ 1.420 millones vencen en los próximos cinco años. La tasa de interés promedio ponderada del total de deuda al 31 de diciembre de 1999 era de aproximadamente 8%.

Al 31 de diciembre de 1999, el patrimonio neto de la Sociedad ascendía a $ 7.375 millones, que incluye la reserva legal de $ 249 millones de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 19.550 de sociedades Comerciales.

Liquidez y Recursos:

Las principales aplicaciones de fondos en 1999 incluyeron $ 963 millones para la adquisición de activos fijos, $ 2.238 millones para la cancelación de préstamos, $ 325 millones para el pago de dividendos y $ 159 millones en aportes de capital y adquisición de inversiones permanentes, los cuales incluyen $ 64, $ 65 y $ 6 millones de capitalización de los proyectos de inversión llevados adelante por las sociedades vinculadas Compañía Mega S.A., Profertil S.A. y Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A., respectivamente y $ 16 millones invertidos en la adquisición de contratos de distribución de hidrocarburos en el mercado brasileño. Adicionalmente se utilizaron $ 88 millones para el rescate de las últimas acciones preferidas en circulación que tenía emitidas la sociedad controlada Maxus Energy Corporation. Las principales aplicaciones de fondos en 1998 incluyeron $ 1.351 millones para la adquisición de activo fijo, $ 2.138 millones para la cancelación de préstamos, $ 122 millones para adquirir inversiones permanentes y $ 326 millones para el pago de dividendos.

El presupuesto de inversiones de capital y en exploración para el año 2000 incluyó, distribuido de acuerdo a la nueva estructura de negocios descripta, aproximadamente $ 890 millones de inversiones de capital y en exploración en el segmento de Exploración y Producción, aproximadamente $ 270 millones en Refino y Marketing, las cuales incluyen aproximadamente $ 67 millones en Brasil, aproximadamente $ 87 millones en inversiones de capital previstas para el negocio de Química, aproximadamente $ 16 millones de inversiones de capital en el negocio del GLP y aproximadamente $ 54 millones de inversiones para el desarrollo de la unidad de negocio de Gas natural y Electricidad.

En muchos proyectos de inversión se incluyen inversiones asociadas con proyectos ambientales tanto en el Upstream como en el Downstream, incluidos en el presupuesto de capital de 1999. Adicionalmente, la Sociedad tiene constituida una provisión para remediar todo daño ambiental que pudiera ser causado por las operaciones. El saldo de dicha provisión al 31 de diciembre de 1999 era de $17 millones.

Una sociedad controlada por YPF International, Chemical Land Holdings, Inc. ("CLH") tiene ciertas contingencias ambientales relacionadas con ciertos negocios discontinuados, entre ellas la relacionada con la venta de una ex subsidiaria química de Maxus, Diamond Shamrock Chemicals Company ("Chemicals"), a Occidental Petroleum Corporation ("Occidental") en 1986.

Al 31 de diciembre de 1999 la previsión contabilizada en los libros de CLH por contingencias ambientales, incluyendo la mencionada precedentemente, totalizaba U$S 108 millones con los cuales la Sociedad estimó que se cubrían razonablemente todas estas contingencias ambientales; no obstante, cambios en las circunstancias actuales podrían resultar en incrementos de tales previsiones en el futuro.

Aspectos financieros relacionados con la compra de Maxus

En abril de 1995, YPF Acquisition Corporation, una subsidiaria completamente controlada por la Sociedad (la Subsidiaria), adquirió aproximadamente el 88% de las acciones ordinarias de Maxus, a un precio de U$ 55,50 por acción en efectivo, conforme a la Oferta Pública de Adquisición efectuada según el acuerdo de fusión suscripto por la Sociedad, la Subsidiaria y Maxus con fecha 28 de febrero de 1995. La Sociedad completó, luego de una Asamblea Especial de Accionistas de Maxus realizada en junio, la adquisición de todas las restantes acciones ordinarias en circulación de Maxus a través de la fusión de la Subsidiaria con Maxus, en la cual los accionistas de Maxus que no habían aceptado la oferta, recibieron el mismo monto por acción que se pagó en dicha oferta.

La oferta fue financiada por (i) un aporte de capital de YPF a la Subsidiaria de U$S 250 millones y (ii) U$S 442 millones otorgados a la Subsidiaria por el The Chase Manhattan Bank N.A. (el Chase) correspondientes a un contrato de préstamo de U$S550 millones. Maxus utilizó aproximadamente U$S 86 millones de sus fondos disponibles para pagar a los tenedores de las acciones ordinarias remanentes que fueron convertidas en el derecho a recibir un pago en efectivo en la fusión. Los préstamos otorgados por el Chase fueron repagados en junio de 1995 con efectivo disponible de Maxus y un total de U$S 425 millones de préstamos recibidos por subsidiarias de Maxus de un consorcio de bancos. La Sociedad ha garantizado el pago del capital e intereses del préstamo obtenido por las subsidiarias de Maxus. Como resultado de estas garantías, la Sociedad y sus sociedades controladas acordaron ciertas cláusulas restrictivas incluyendo entre otras mantener un endeudamiento sobre bases consolidadas inferior al 45% y mantener un patrimonio neto tangible superior al 80% del patrimonio neto tangible al 31 de diciembre de 1994.

De acuerdo con el Contrato de Fusión, en caso de que Maxus no pueda hacer frente a sus obligaciones en el momento en que las mismas sean exigibles, ya sea al vencimiento o por otro motivo, incluyendo sólo a este propósito los dividendos correspondientes a las acciones preferidas y los pagos por rescate de las mismas, YPF se comprometió por el periodo de nueve años posteriores a la consumación de la fusión, a capitalizar a Maxus hasta el monto necesario para permitirle afrontar sus obligaciones. Este compromiso está limitado al monto del servicio de deuda por las obligaciones que surgen de los préstamos para la adquisición o los préstamos de refinanciación y se reducirá de acuerdo con el monto de cualquier aporte de capital recibido por Maxus luego de finalizada la fusión y por el producido de cualquier venta por Maxus de acciones ordinarias o acciones preferidas de rescate no obligatorio con posterioridad a la fusión. Se estimó que YPF podría comenzar a efectuar aportes de capital a Maxus en 1996 de entre U$S 200 millones y U$S 250 millones aproximadamente, para las obligaciones de Maxus. Los aportes que efectivamente haría YPF podrían variar significativamente dependiendo, entre otras cosas, de los precios del crudo y el gas y el cronograma de inversiones comprometidas. Estos aportes de capital fueron asignados a los compromisos asumidos por YPF por el Contrato de Fusión.

La Sociedad aceptó, al momento de la fusión, que garantizaría el pago y cumplimiento de toda obligación de Maxus con los tenedores de sus Acciones Preferidas Rescatables que devengan un dividendo anual de U$S 9,75, incluyendo la obligación de pagar los dividendos trimestrales y de rescatar dichas acciones en ciertas circunstancias. Maxus tenía 1.250.000 Acciones Preferidas Rescatables que devengaban un dividendo anual de U$S 9,75 en circulación al 31 de diciembre de 1995 por un valor de rescate de U$S 125 millones. La Sociedad también garantizó el pago de las obligaciones financieras de Maxus a largo plazo que ascendían al momento de la adquisición a aproximadamente U$S 1.000 millones.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1996, YPF realizó aportes de capital a Maxus y CLH por la suma total de U$S 72 millones de acuerdo a los términos de Cláusula de Solvencia. Esta cifra representa la contribución acumulada recibida por Maxus y CLH de parte de YPF de acuerdo a los términos de Cláusula de Solvencia.

Operaciones con sociedades controladas y vinculadas

Durante el ejercicio '95, YPF puso énfasis en la consolidación de su estrategia de integración continental a través de la adquisición o constitución de sociedades en el exterior. En abril de 1995 adquirió Maxus Energy Corporation, una sociedad con sede en Estados Unidos de Norteamérica, propietaria de áreas con reservas probadas en Indonesia, Estados Unidos y en varios países de América del Sur (Venezuela, Ecuador y Bolivia). Adicionalmente, constituyó YPF Perú S.A. e YPF (Sudamericana) S.A. en Bolivia, dedicadas a la exploración y explotación y a la refinación, marketing y transporte y destinadas a participar en las privatizaciones de las compañías petroleras estatales de dichos países.

En el último trimestre del ejercicio '95, la Sociedad adquirió parte del paquete accionario de Petroquímica Bahía Blanca S.A.I.C. e Indupa S.A.I.C., extendiendo su presencia en la industria petroquímica, que se había iniciado con la absorción en 1993 de la ex Petroquímica General Mosconi (hoy Petroquímica La Plata) y que continúo en 1994 con la adquisición del 50% de participación en Petroken Petroquímica Ensenada S.A.

Durante ese ejercicio hubieron compras y/o ventas con sociedades controladas y vinculadas, las que fueron detalladas en la Nota 8 a los estados contables, así como los saldos pendientes al 31 de diciembre de 1995.

La Sociedad además mantuvo todas las inversiones que poseía al inicio del ejercicio.

YPF garantizó el pago de las obligaciones financieras de Maxus de largo plazo, las cuales totalizaban aproximadamente US$ 1.000 millones al momento de la adquisición.

Durante 1996. YPF continuó con sus esfuerzos en la consolidación de su estrategia de integración continental a través de la adquisición o constitución de sociedades en el exterior.

Durante 1996 hubo compras y/o ventas con sociedades controladas y vinculadas, las que fueron detalladas en la Nota 8 a los estados contables.

Las operaciones relacionadas con la reorganización y expansión del grupo económico están descriptas en la Nota 14 a los estados contables.

Durante 1997, YPF continuó con sus esfuerzos en la consolidación de su estrategia de integración continental a través de la adquisición o constitución de sociedades en el exterior.

Durante 1997 hubo compras y/o ventas con sociedades controladas y vinculadas, las que fueron detalladas en la Nota 8 a los estados contables.

Las operaciones relacionadas con la reorganización y expansión del grupo económico están descriptas en la Nota 13 a los estados contables.

Durante 1999, YPF continuó con sus esfuerzos en la consolidación de su estrategia de integración continental a través de la adquisición de participaciones o constitución de sociedades en el exterior, básicamente en Brasil.

Durante 1999 hubieron compras y/o ventas con sociedades controladas y vinculadas, las que fueron detalladas en la Nota 8 a los estados contables.

Las principales operaciones relacionadas con la reorganización y expansión del grupo económico están descriptas en la Nota 13 a los Estados Contables.

Fusión con Astra

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en su reunión del 27 de diciembre de 2000, aprobó la fusión de YPF, Astra C.A.P.S.A. y Repsol Argentina S.A., compañías controladas de Repsol YPF, mediante la absorción de Astra y Repsol Argentina S.A. por parte de YPF, que tuvo efecto a partir del 10 de enero de 2001. Consecuentemente, los activos y pasivos de Astra y de Repsol Argentina S.A., se fusionaron con los de YPF a partir del de enero de 2001, e YPF aumentó su capital social en la suma de $ 403.127.930 representados por 40.312.793 acciones ordinarias escriturales Clase D, de valor nominal $ 10 cada una y 1 voto por acción. Con motivo de dicho incremento, el capital social de YPF fue de $ 3.933.127.930, representado por 393.312.793 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $ 10 cada una y 1 voto por acción. Al 31 de diciembre de 2000, los activos corrientes de Astra y de Repsol Argentina S.A. ascendieron a $ 174 millones, sus activos no corrientes a $ 1.917 millones, sus pasivos corrientes a $ 904 millones y sus pasivos no corrientes ascendieron a $ 167 millones.

Reorganización

En Junio de 1995, los Directorios de YPF y de Maxus aprobaron una reorganización que incluía la transferencia de las subsidiarias en Bolivia y Venezuela de Maxus a YPF; el rescate de las Acciones preferidas convertibles acumulativas de US$ 4.00 en circulación de Maxus, la transferencia a una subsidiaria de YPF de la propiedad de una subsidiaria de Maxus, que había asumido la responsabilidad por ciertos compromisos ambientales y la transferencia de las acciones representativas del capital ordinario de Maxus a otra subsidiaria de YPF.

Con respecto a la transferencia de ciertas subsidiarias de Maxus (el Vendedor) en Bolivia y Venezuela a YPF el 1° de Julio de 1996. Maxus International Energy Company, una subsidiaria totalmente controlada por Maxus, vendió todas las acciones emitidas y en circulación del capital accionario de su subsidiaria totalmente controlada YPF International, una sociedad constituida en las Islas Caimanes, a YPF conforme al Contrato de Compra y Venta de Acciones celebrado el 1° de julio de 1996. Los únicos activos de YPF International al momento de la venta correspondían a las acciones emitidas y en circulación del capital accionario de Maxus Bolivia, Inc., Maxus Venezuela (C.I.) Ltd. y Maxus Venezuela S.A., El precio de compra de las acciones en circulación del capital accionario de YPF International fue de aproximadamente U$S 266 millones, lo cual representaba el valor contable según lo reflejaban los libros del Vendedor al 30 de junio de 1996. Maxus utilizó el producido de dicha venta para fines societarios generales, incluyendo el rescate de sus Acciones Preferidas Acumulativas de U$S 4,00 por aproximadamente U$S 221 millones en su conjunto. El 1° de septiembre de 1996 se efectivizó la venta por parte del Vendedor (pero no integrando la operación de venta anterior) de la totalidad del capital accionario de Maxus Guarapiche Ltd. a YPF International por U$S 26 millones, lo que representaba el valor corriente de Maxus Guarapiche en los libros del Vendedor al 31 de agosto de 1996.

Como parte de la reorganización, Maxus transfirió ciertos pasivos relacionados con compromisos ambientales a su subsidiaria CLH y transfirió CLH a YPF International a partir del 1° de agosto de 1996. De acuerdo a estas transferencias, CLH asumió los pasivos e YPF se comprometió a efectuar contribuciones de capital a CLH hasta un monto que permitiera a esta última cumplir con sus obligaciones respecto de los pasivos transferidos, basados en las previsiones establecidas por Maxus respecto de dichos pasivos al 31 de julio de 1996. YPF también asumió el compromiso de aportar a CLH, los fondos necesarios para cubrir sus gastos operativos. YPF no estuvo obligado a efectuar contribuciones de capital adicionales a las descriptas. Maxus permaneció como responsable por aquellas obligaciones asumidas por CLH, en el caso que esta última no cumpliera con dichos compromisos. Al 31 de diciembre de 1996, la garantía vigente de YPF totalizaba U$S 102 millones. Al 31 de diciembre de 1997, la garantía vigente de YPF totalizaba U$S 100 millones.

En 1997, se determinó que la reserva por medio ambiente debía ser incrementada en $ 3,1 millones debido a un aumento en los trabajos de remediación en ciertas áreas. Durante el tercer trimestre de 1997, Maxus y Amoco Corporation (Amoco), formaron Crescendo una sociedad que posee y opera reservas de petróleo y gas natural en Texas Panhandle y en el oeste de Oklahoma. Tanto Maxus como Amoco han aportado activos a la sociedad. Maxus posee una participación de aproximadamente un 64% en Crescendo y Amoco aproximadamente un 36%. Amoco tendrá la oportunidad de incrementar su participación hasta un 50% en Crescendo mediante aportes adicionales de activos.

Una subsidiaria de Maxus firmó una carta de intención con Amoco Corporation (Amoco) para la formación de una unión transitoria de empresa (Joint ventures) en la región central de los Estados Unidos de América. Maxus se asoció a través de su subsidiaria en los Estados Unidos Midgard Energy Corporation. Cada compañía contribuye al Joint ventures, con áreas petroleras y gasíferas y otros activos relacionados a su explotación, ubicados en la región del Texas Panhandle y el oeste de Oklahoma y por otra parte Amoco aporta ciertos activos adicionales.

En Agosto de 1996, el gobierno ecuatoriano anunció su intención de Convertir el Contrato de Servicios a riesgo con Maxus en el Bloque 16 en un Contrato de Producción Compartida (CPC). Consecuentemente, desde Agosto a Diciembre de 1996, los miembros del Consorcio Bloque 16 trabajaron intensamente para lograr un acuerdo aceptable tanto para el gobierno de Ecuador como para los miembros del consorcio. El nuevo Contrato de Producción Compartida entró en vigencia el 1° de enero de 1997.

En Setiembre 1996, los Directorios de YPF y de Maxus aprobaron una reorganización que incluía la transferencia de las subsidiarias en Bolivia y Venezuela de Maxus a YPF; el rescate de las Acciones preferidas convertibles acumulativas de US$ 400 en circulación de Maxus, la transferencia a una subsidiaria de YPF de la propiedad de una subsidiaria de Maxus, que había asumido la responsabilidad por ciertos compromisos ambientales y la transferencia de las acciones representativas del capital ordinario de Maxus a otra subsidiaria de YPF. Con fecha efectiva 31 de Diciembre de 1997, las subsidiarias a través de las cuales Maxus conducía las operaciones en Ecuador e Indonesia fueron compradas por YPF International a su valor de mercado.

Durante 1998 YPF realizó aportes de capital a YPF International por U$S 514 millones, principalmente para erogaciones generales de capital.

En relación con los préstamos obtenidos para la adquisición de las acciones ordinarias de Maxus y la reestructuración de su deuda, la Sociedad garantizó el pago de dichos préstamos, los cuales ascendían a U$S 67 millones y U$S 237 millones, respectivamente, al 31 de Diciembre de 1998. Adicionalmente, YPF ha garantizado las obligaciones de Maxus respecto de las acciones preferidas acumulativas de U$S 2,50 por acción de dividendo anual y un valor de rescate de U$S 25 a partir de diciembre de 1998.

YPF no estuvo obligado a efectuar contribuciones de capital adicionales a las descriptas. Maxus permaneció como responsable por aquellas obligaciones asumidas por CLH, en el caso que esta última no cumpliera con dichos compromisos. YPF acordó asumir estos pasivos adicionales. Sin embargo, durante 1998, ni YPF International ni YPF acordaron contribución adicional alguna con CLH bajo el Acuerdo de Contribución. Al 31 de diciembre de 1998, la garantía vigente de YPF totalizaba aproximadamente U$S 100 millones.

Procedimientos de Defensa de la Competencia en el Mercado de GLP

Con fecha 22 de marzo de 1999, YPF fue notificada de la Resolución N° 189 de la Secretaría de Industria, Comercio y Minería, dictada el 19 de marzo de 1999, por la cual se impuso a la Sociedad una multa de $ 109 millones por abuso de posición dominante en el mercado del gas licuado de petróleo ("GLP"), debido a la existencia de diferencia de precios entre las exportaciones de GLP respecto de las ventas en el mercado interno, durante el período comprendido entre 1993 y 1997. YPF, con fecha 29 de marzo de 1999, interpuso contra dicha resolución recursos de apelación y nulidad ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico de la Capital Federal. Con fecha 24 de noviembre de 2000, la Cámara en un fallo dividido (dos jueces a favor y uno en contra) decidió confirmar la resolución de la Secretaria. Cabe destacar, que el Juez de Cámara en disidencia, en su dictamen propuso revocar íntegramente la Resolución N° 189 de la Secretaría, por considerar que no se había afectado el correcto funcionamiento del mercado ni se produjeron prácticas anticompetitivas y, que por ende, no había existido infracción a la Ley N° 22.262 de defensa de la competencia (Considerando 200). Contra aquella sentencia judicial, YPF interpuso recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación el día 13 de diciembre de 2000. El recurso fue denegado por la Cámara el 29 de diciembre de 2000. Con fecha 5 de enero de 2001, YPF presentó ante el Secretario de Defensa de la Competencia y del Consumidor, una solicitud de suspensión de la ejecución de la sanción mencionada anteriormente. Con fecha 6 de febrero de 2001, la CNV notificó a YPF el requerimiento de registración contable del importe de la multa impuesta por la Secretaría. Con fecha 8 de febrero de 2001, YPF interpuso un recurso extraordinario de queja ante la Corte Suprema contra la denegación del recurso extraordinario, con el objetivo de que éste sea concedido y se revoque la sentencia apelada. A pesar de que el Directorio de la Sociedad, en base a la opinión de sus asesores legales y a los elementos de juicio disponibles, consideró que no había existido infracción alguna a la Ley N° 22.262, y que la Resolución N° 189 de la Secretaría carecía de fundamento legal, la Sociedad previsionó el importe de la multa de $ 109 millones en la línea "Otros ingresos (egresos), netos" del estado de resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2000, para reflejar el contenido de la resolución judicial dictada a la fecha, hasta tanto se resolviera sobre el recurso interpuesto.

Fuente : Memorias y Balances Repsol-YPF 1994-2001